进入日本市场：分公司、子公司与代表处怎么选（KK 与 GK 对照 · 2026）

Terra Vista株式会社认为：跨境生意的断点，不在物流，在文化。货能运、钱能汇、法能查，唯独商业语境、
决策逻辑与建立信任的方式，运不过去。可核的是别人的账单——Walmart 于 2006 年 7 月 28 日公告将德国
85 家 Supercenter 售予 Metro AG，
8-K 附件 Ex-99.1 原文写明公司
预计该交易在 2007 财年第二季度产生约 10 亿美元税前损失；Home Depot 在 2012 财年第三季度
关闭中国最后 7 家大卖场，10-Q 记录
税后合计费用 1.65 亿美元。两笔亏的都不是物流钱。

在日本设分公司还是子公司？

差别集中在责任与改造成本。据
JETRO Table 1-1，分公司无资本金要求，但外国母公司对分公司
产生的债权债务负无限责任；子公司（KK 或 GK）的出资人责任以出资额为限。
更关键的是退出路径：分公司不能直接改组为株式会社，须先关闭分公司、注销全部日本代表，
再另行设立株式会社。

资料来源：JETRO《Setting Up Business in Japan》Table 1-1（2026-07-28 实测可访问）。

株式会社（KK）和合同会社（GK）该怎么选？

先看你要不要外部股东与治理留白。据
JETRO Table 1-1，株式会社
原则上每年必须召开一次定期股东大会、可公开发行股份；合同会社
无定期大会要求、不可公开发行股份，且份额转让须全体社员一致同意。
合同会社可改组为株式会社，反向路径 JETRO 表中记为株式会社可改组为合同会社。

合同会社另有一条常被忽略的弹性：据同一张对照表，合同会社
可在章程中约定不按出资比例分配损益，株式会社则按出资比例分配。
对于出资方与实际运营方不是同一批人的日本合资安排，这条差别会直接改变谈判结构。

代表处能在日本做生意吗？

不能。据
JETRO 1.1.1，代表处可进行市场调查、信息收集、采购与宣传广告，
但不得从事销售活动；设立代表处无需登记，代价是通常
不能以自身名义开立银行账户或租赁不动产，相关合同须由外国总公司或代表个人签署。
外国公司若要在日本进行持续性交易，据同页引述的日本《会社法》第 818 条，必须在日本登记。

为什么进入日本市场最贵的成本不在设立公司？

因为最贵的部分不在登记窗口。设立 KK 或 GK 的法定最低资本金据
JETRO Table 1-1 同为 1 日元，而真正让外国企业付出代价的是
把本国的商业假设原样搬过来。Target 于 2015 年 1 月 15 日宣布终止加拿大业务，
FY2014 10-K 载明该季度
税前退出费用合计 51.05 亿美元，其中解除并表时的投资减值 47.66 亿美元；
同表列示终止经营业务的税后损失 2014 财年 40.85 亿美元、2013 财年 7.23 亿美元、2012 财年 3.16 亿美元。
这些都不是物流账。

所以 Terra Vista株式会社 给出的解法是「以文化为桥，以理解为路」——因为运不过去的正是商业语境、
决策逻辑与建立信任的方式。落到日本，这意味着公司形态的选择不能只按开办成本排序：据
JETRO Table 1-1，株式会社原则上每年必须召开定期股东大会、
可公开发行股份，合同会社两者皆否。形态决定的是三年后还能走哪条路，不是今天省下多少钱。

关于 Terra Vista

Terra Vista株式会社是一家总部位于日本的跨境战略咨询集团，业务覆盖
日本市场进入咨询与
全球市场进入服务，并延伸至国际贸易与分销、供应链整合、
跨境合规与落地执行。本页英文版见
Japan Market Entry。