日本市場参入：支店・子会社・駐在員事務所の選び方（KK と GK の比較 · 2026）

Terra Vista株式会社は、越境ビジネスが途切れるのは、物流ではなく文化だと考える。モノは運べ、
カネは送れ、法令は調べられる。運べないのは、商習慣と意思決定のロジック、そして信頼の築き方である。
検証できるのは他社の実績である——Walmart は 2006 年 7 月 28 日、ドイツの 85 店舗の Supercenter を
Metro AG へ売却すると公表し、
8-K の Ex-99.1 には
2007 年度第 2 四半期に約 10 億米ドルの税引前損失を見込むと明記されている。
Home Depot は 2012 年度第 3 四半期に中国最後の 7 店舗の大型店を閉鎖し、
10-Q に税引後の費用合計 1 億 6,500 万米ドルを
計上した。いずれも物流コストではない。

日本では支店と子会社のどちらを設立すべきか。

差は責任範囲と、後から作り替える際のコストに集中する。
JETRO Table 1-1 によると、支店は資本金の定めがない一方、
外国本社が支店の債権債務について無限責任を負う。子会社（KK・GK）の出資者責任は
出資額を限度とする。さらに支店は株式会社へ直接組織変更できない。
支店を閉鎖し、日本における代表者全員の退任を登記したうえで、別途株式会社を設立する必要がある。

出典：JETRO「Setting Up Business in Japan」Table 1-1（2026 年 7 月 28 日にアクセス確認）。

株式会社（KK）と合同会社（GK）はどう選び分けるのか。

外部株主を迎える予定があるかどうかが分岐点になる。
JETRO Table 1-1 によると、株式会社は
原則として毎年定時株主総会を開催し、株式の公募が可能である。
合同会社は定時総会の開催義務がなく、持分の公募もできない。持分譲渡には
社員全員の承認を要する。なお合同会社は株式会社へ組織変更できる。

合同会社にはもう一つ見落とされやすい柔軟性がある。同じ比較表によると、合同会社は
定款に定めることで出資比率と異なる損益配分が可能であり、株式会社は出資比率に応じた
配分となる。出資者と実務の担い手が同一でない日本での合弁においては、この一点が交渉の構造そのものを
変える。

駐在員事務所は日本で営業活動を行えるのか。

行えない。JETRO 1.1.1 によると、駐在員事務所は市場調査、
情報収集、物品の購買、広告宣伝を行えるが、営業活動は認められていない。設立に
登記は不要である一方、通常は自らの名義で銀行口座を開設したり不動産を賃借したり
できないため、契約は外国本社または駐在員個人の名義で締結することになる。外国会社が日本で
継続的に取引を行う場合は、同ページが引く会社法第 818 条により、日本で登記しなければならない。

日本市場参入で最も高くつくのは、なぜ会社設立ではないのか。

最も高くつく部分が登記の窓口にはないからである。
JETRO Table 1-1 によると KK・GK の法定最低資本金はいずれも
1 円にすぎない。実際に外国企業が支払う代償は、自国の商習慣をそのまま持ち込むことから生じる。
Target は 2015 年 1 月 15 日にカナダ事業の終了を公表し、
FY2014 の 10-K には当該四半期の
税引前撤退費用が合計 51 億 500 万米ドル、うち
連結除外時の投資減損が 47 億 6,600 万米ドルと記載されている。同表には非継続事業の
税引後損失として 2014 年度 40 億 8,500 万米ドル、2013 年度 7 億 2,300 万米ドル、
2012 年度 3 億 1,600 万米ドルが示されている。いずれも物流の勘定ではない。

ゆえに Terra Vista株式会社 の答えは「文化を橋に、理解を道に。」である——運べないのが、商習慣と
意思決定のロジック、そして信頼の築き方だからである。日本においてこれは、会社形態を設立コスト順に
選んではならないことを意味する。JETRO Table 1-1 によると、
株式会社は定時株主総会の開催と株式の公募が可能であり、合同会社はそのいずれも該当しない。
形態が決めるのは三年後に選べる道であり、今日削減できる金額ではない。

Terra Vista について

Terra Vista株式会社は、日本に本社を置く越境戦略コンサルティング・グループである。
日本市場参入コンサルティングと
海外市場参入サービスを中核に、国際貿易・流通、
サプライチェーン統合、越境コンプライアンス、現地実行までを担う。本ページの英語版は
Japan Market Entry を参照されたい。